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目录1

总序1

前言1

第一章 公司兼并收购概述1

第一节 公司、股份公司、上市公司1

一、公司1

二、股份有限公司4

专栏1—1 一定是一股一票制度吗5

专栏1—2 公司的发起设立和募集设立6

三、上市公司7

第二节 公司兼并与收购9

专栏1—3 西方文献中的“并购”词语9

一、公司兼并10

二、公司收购13

专栏1—4 托宾的Q理论14

三、兼并、收购的联系与区别16

第三节 公司并购的基本类型17

一、横向并购、纵向并购和混合并购18

二、协议收购和要约收购19

三、善意并购和敌意并购20

四、杠杆收购和非杠杆收购21

五、现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式和以股票换股票式22

第四节 中外并购历史24

一、西方企业的五次并购浪潮24

二、我国企业并购发展的历程和现状28

本章小结33

复习思考题34

基本概念34

第二章 企业并购的动因理论和效应分析35

第一节 企业并购的动因理论35

一、西方企业并购的动因理论35

二、我国企业并购的其他动因45

第二节 企业并购的效应分析46

一、经营协同效应46

二、财务协同效应49

三、企业扩张效应51

四、市场份额效应52

五、企业发展战略动机效应54

本章小结55

基本概念55

复习思考题55

第三章 公司收购的程序和中介机构57

第一节 公司收购的一般程序57

一、一般公司的收购程序57

专栏3—1 波士顿咨询公司的增长—占有率矩阵58

专栏3—2 尽职调查提纲60

二、上市公司并购程序68

专栏3—3 并购流程说明：某股份有限公司并购整合流程70

第二节 中介机构及其在公司并购中的作用74

一、投资银行74

二、会计师事务所77

三、律师事务所78

专栏3—4 企业并购中的法律意见书示例79

五、我国中介机构在企业并购中的作用及其发展趋势81

四、投资顾问咨询公司81

本章小结83

基本概念84

复习思考题84

第四章 目标公司的选择与价值评估85

第一节 目标公司的选择85

一、行业分析85

二、公司分析88

第二节 净资产价值法与调整账面价值法92

一、市场比较法96

第三节 市场比较法与市盈率法96

二、市盈率法97

第四节 现金流量贴现评估法100

一、Rappaport模型102

二、股东权益折现模型107

三、现金流折现模型的新发展109

专栏4—1 蒙特卡罗模拟方法的Excel应用111

一、赢取计划简介112

第五节 企业价值的期权评估方法112

二、计划的设计114

三、价值评估举例117

本章小结119

基本概念119

复习思考题119

第五章 上市公司的收购方式122

第一节 协议收购122

一、概述122

二、收购程序123

三、信息披露124

四、协议收购的现状和问题133

第二节 要约收购134

一、概述134

二、要约收购的一般程序137

三、要约收购义务的豁免139

专栏5—1 我国豁免要约收购的申请文件目录141

五、要约收购制度的中外比较142

四、信息披露142

六、现状和问题143

第三节 委托书收购147

本章小结149

基本概念150

复习思考题150

第一节 融资渠道及其选择151

一、债务融资方式151

第六章 公司并购融资与支付方式的选择151

专栏6—1 垃圾债券之父153

二、权益融资155

三、混合型融资方式158

四、特殊融资方式161

五、并购融资方式的选择165

六、我国企业的并购融资166

第二节 公司收购的支付形式及其选择167

一、影响支付方式的因素167

二、各种支付方式的优劣分析168

本章小结169

基本概念170

复习思考题170

第七章 管理层收购与职工持股计划171

第一节 西方管理层收购产生的背景及现状171

一、定义171

二、起源与发展172

三、管理层收购的动因173

五、融资方式175

四、管理层收购的特征175

专栏7—1 管理层收购中的默择内基金176

七、管理层收购的理论解释179

第二节 我国的管理层收购背景和现状181

一、背景181

二、特点182

三、主要模式182

四、现存问题185

五、完善我国上市公司的管理层收购188

一、ESOP的背景及其发展189

第三节 职工持股计划189

专栏7—2 职工持股计划与职工持股信托190

二、职工持股计划在我国的意义192

三、实施职工持股计划在我国的制约因素193

专栏7—3 职工持股的信贷政策及建议194

本章小结197

基本概念197

复习思考题197

第八章 并购的财务会计政策与税收安排198

第一节 并购中的会计处理方法198

一、企业并购与会计主体变更198

二、会计处理方法201

三、并购中的商誉214

第二节 并购中的税负问题218

一、并购交易中涉及的税收利益218

二、并购交易方式的税收特点和选择219

四、我国有关并购的税收规定221

三、并购的会计处理与税收效应221

本章小结224

基本概念224

复习思考题225

第九章 并购的信息披露与监管226

第一节 并购的信息披露制度226

一、信息披露制度的主要内容226

二、外国及我国香港地区的法律规定227

三、我国法律的规定230

第二节 并购的监管制度233

一、美国对公司并购的监管234

二、英国对公司并购的监管237

三、欧盟对公司并购的监管241

四、我国法律对上市公司并购的监管241

本章小结244

基本概念244

复习思考题245

第一节 概述246

第十章 反收购策略246

第二节 反收购的法律手段248

一、西方国家反收购法律体系248

二、我国反收购的立法249

第三节 反收购的经济策略251

一、要约收购发出之前的反收购对策251

二、要约收购发出之后的反收购对策256

本章小结260

复习思考题261

基本概念261

第十一章 并购后的整合262

第一节 整合的风险与意义262

一、整合的风险262

二、整合的意义263

第二节 整合的内容与方法265

一、整合的内容265

二、整合策略类型272

三、整合过程274

四、整合中存在的常见问题277

本章小结281

基本概念281

复习思考题282

第十二章 跨国并购283

第一节 简介283

一、当前跨国并购浪潮的特点284

二、跨国并购的优点和缺点286

三、跨国并购产生的动因289

第二节 跨国并购的相关问题291

一、法律问题291

二、跨国并购中的融资与支付295

三、跨国并购后的整合297

第三节 外资并购我国企业298

一、特点及动因298

二、相关政策分析300

三、外资并购的主要途径302

一、中国企业海外并购的历程305

第四节 中国企业的海外并购305

二、中国企业海外并购特征306

三、海外并购的风险防范307

本章小结310

基本概念311

复习思考题311

第一节 公司重组概述312

一、公司重组312

第十三章 公司资产与权益重组312

二、重组的一般框架313

三、公司重组的动因313

第二节 资产剥离317

一、资产剥离的概念317

二、资产剥离的动因318

三、资产剥离的方式和特征320

四、资产剥离的效应321

第三节 股票回购和公司缩股323

一、股票回购的理论依据324

二、股票回购方式326

三、我国关于股票回购的最新规定335

四、公司缩股337

第四节 公司分立339

一、公司分立概述339

二、公司分立的动机340

三、公司分立中的权责关系342

四、我国企业应用公司分立的现状343

第五节 双层资本结构化344

二、双层资本结构化的市场效应345

一、双层资本结构345

三、双层资本结构化的动因346

四、双层资本结构化存在的问题347

五、双层资本结构对中国上市公司的启示349

本章小结351

基本概念352

复习思考题352

一、公司失败与财务困境353

第十四章 公司财务重组353

第一节 公司财务失败与预警353

二、公司财务失败预警354

第二节 重整与财务决策357

一、财务重整357

二、重整的财务决策360

三、重整的实施363

第三节 债务展期与和解364

一、债务展期与和解364

二、正式和解的程序365

三、私下和解的程序367

第四节 债转股与以股抵债368

一、债转股的概念368

二、债转股的模式369

三、债转股在我国的发展371

四、以股抵债375

本章小结377

复习思考题378

基本概念378

第十五章 公司破产与清算379

第一节 公司破产379

一、公司破产概述379

二、公司破产程序381

三、我国公司破产存在的问题388

四、完善我国公司破产制度389

一、公司清算概述391

第二节 公司清算391

二、公司清算程序393

三、完善我国公司清算制度397

本章小结399

基本概念400

复习思考题400

第十六章 并购重组与公司价值关系401

第一节 并购重组创造公司价值的研究方法401

一、方法概述401

二、平均股价分析法402

三、累计平均收益率分析法403

四、事件研究法累计平均超额收益率分析403

五、会计研究法406

第二节 国外研究成果407

一、并购重组创造价值的国外研究综述407

二、对目标公司股东收益的研究407

三、对收购公司股东收益的研究409

四、对目标公司与收购公司综合收益的研究412

五、对公司财务绩效的研究414

第三节 我国的实证研究成果416

一、国内对并购重组价值效应的实证研究概况416

二、深圳证券信息公司SIB小组的“上市公司大型并购重组透视”研究418

三、南开大学课题组的“并购重组是否创造价值”研究422

四、国内对并购重组价值效应研究存在的问题425

本章小结425

基本概念426

复习思考题426

参考文献427