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上篇 法规政策关联解读3

第一章 企业新三板挂牌3

第一节 企业新三板挂牌的条件3

一、依法设立且存续满两年4

二、业务明确，具有持续经营能力22

三、公司治理机制健全，合法规范经营25

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规35

五、主办券商推荐并持续督导50

六、全国股转系统要求的其他条件之资金占用和财务制度合法规范50

七、全国股转系统要求的其他条件之拟挂牌企业环保须合法合规55

八、全国股转系统要求的其他条件之金融类企业挂牌新三板的特殊要求70

九、全国股转系统要求的其他条件之涉军企业及存在失信情形企业挂牌的具体规定73

第二节 挂牌的流程75

一、挂牌申报75

二、挂牌审查79

三、挂牌手续的办理80

四、挂牌前的文件披露80

五、挂牌前尚未完成股权激励计划情形的处理80

六、办理证券结算登记手续81

七、挂牌81

第二章 股票定向发行82

第一节 新三板股票的定向发行82

一、新三板股票发行释义82

二、股票发行企业和投资者参与股票发行的要求83

第二节 新三板股票定向发行程序93

一、股票发行方案须通过公司内部决议93

二、股票发行方案的外部审批程序94

三、发行流程99

第三节 全国股转系统对定向发行的其他特别要求106

一、申请定向发行行政许可必须全面提交审计报告106

二、不具有经营业务的单纯的持股平台不得参与认购发行股票106

三、股票发行符合股份支付情形的，应适用股份支付会计准则进行账务处理107

四、公司不得同时进行多次股票发行108

五、挂牌公司发行股票募集资金应当用于主营业务及相关业务领域且必须设立募集资金专用账户109

六、股票发行方案必须披露募集资金用途及分析可行性和必要性，同时披露前次募集资金使用情况111

七、股票发行认购协议不得存在损害挂牌公司及股东合法权益的特殊条款112

八、其他金融机构（非“一行三会”监管）不得发行股票、不得进行重大资产重组113

九、资本公积金转增股本基准日如何确定114

第三章 股权激励116

第一节 国有科技型企业的股权激励116

一、国有科技型企业的股权激励（非上市）116

二、股权激励的方式118

三、国有科技型企业实施股权激励应具备的条件119

四、股权激励的对象121

五、国有科技型企业实施股权激励的七项限制122

六、国有科技型企业实施股权激励的监督和申报程序125

七、其他规定131

第二节 非国有科技型企业的股权激励135

一、上市公司股权激励的实施135

二、证监会关于上市公司股权激励有关问题的监管意见157

三、金融企业实施股权激励的特别注意事项160

四、国有控股上市公司股权激励的特别规定162

第四章 重大资产重组168

第一节 新三板企业重大资产重组的基本条件168

一、新三板企业的重大资产重组释义168

二、新三板企业实施重大资产重组的基本要求170

第二节 重大资产重组的程序172

一、重大资产重组的一般程序172

二、重大资产重组的特殊程序规定181

三、重大资产重组完整流程185

第五章 非上市公众公司收购189

第一节 非上市公众公司收购条件189

一、新三板企业的收购释义189

二、收购人收购公众公司必须具备的条件190

第二节 公众公司收购的一般过程195

一、协议收购195

二、证券转让收购（做市公众公司）199

三、要约收购201

四、公众公司收购的特殊安排203

第六章 信息披露210

第一节 信息披露的总体要求210

一、信息披露的目的及披露依据210

二、挂牌公司信息披露总体要求211

第二节 挂牌公司信息披露的范围213

一、信息披露范围总体要求213

二、定期报告披露的具体要求214

三、临时报告的披露217

四、挂牌公司股权激励信息披露234

五、挂牌公司股票发行信息披露241

六、挂牌企业重大资产重组信息披露245

七、公众公司收购信息披露250

第三节 信息披露的特殊规定及监管256

一、金融类企业挂牌、股票发行等需要履行更为严格的信息披露义务256

二、违反信息披露的监管、处罚259

中篇 经典案例剖析265

第一章 公司出资265

案例1：无形资产出资的合法合规性（834179：赛科星）265

案例2：公司实物出资未评估（835560：羿珩科技）266

案例3：公司股东非专利技术出资超比例（430243：铜牛信息）268

案例4：公司非专利技术出资超比例（835505：光音网络）270

案例5：公司存在代为验资情形（835580：诚烨股份）272

案例6：公司出资未验资不符合法律规定（430243：铜牛信息）274

案例7：实物出资不符合生产要求且评估机构未取得证券从业资质（835033：精晶药业）276

案例8：公司减资程序不合法（830828：万绿生物）279

案例9：公司股东债权出资如何合法合规（834175：冠盛集团）281

案例10：同次增资价格不一致（834179：赛科星）284

案例11：中外合作企业合作方未依合同约定缴付出资（834673：泰宝医疗）285

第二章 公司治理288

一、国有股权及外资股权288

案例12：国有产权变动未履行评估程序（830828：万绿生物）288

案例13：国有股东投资未获财政部门批准（835099：开心麻花）290

案例14：国有股东参股挂牌公司时未取得国有股权设置的批复（835009：金力永磁）293

案例15：国有股权未通过产权交易所公开转让（834338：恒大淘宝）294

案例16：公司外资股东股权由内资股东代持及解除无需商务主管部门批准（834451：奔凯安全）296

案例17：外资企业经营未满法定期限已享受税收优惠如何处理（834044：富泰和）299

二、股东适格性300

案例18：公司股东为证券从业人员（835032：正益移动）300

案例19：公司不适格股东一次性全部转让股份不合规（839915：倚天软件）302

案例20：高校直接出资拟挂牌企业必须予以清理（836391：工大科雅）304

三、董监高任职306

案例21：国企领导（兼职公司董事、监事）存在多个企业兼职的情形（839915：倚天软件）306

案例22：外国籍人任职高管未取得工作签证（835054：微点生物）308

案例23：被吊销子公司法定代表人担任公司董事高管（832974：鲜美种苗）312

四、其他314

案例24：股东股权存在质押且不确定是否解除质押的情形（834728：中盈安信）314

案例25：公司报告期内实际控制人发生变更（834567：华多科技）317

案例26：公司一致行动人不认定为共同实际控制人（834534：曼恒数字）319

案例27：公司无实际控制人（836086：桑锐电子）321

案例28：公司利润分配不符合公司章程规定（834156：有米科技）323

案例29：公司股东大会程序不合法（835425：中科水生）325

第三章 业务经营327

一、土地房产327

案例30：公司经营场所属村集体土地且未取得土地使用权（835710：仕净环保）327

案例3 1：公司占用耕地建设农用设施办公场所未取得产权证明（835654：万源生态）331

案例32：公司租赁村集体土地且未取得土地使用权（834176：厚谊俊捷）332

案例33：公司租赁厂房为小产权房且未经消防验收（834742：麦克韦尔）335

案例34：公司改变租赁土地用途（830828：万绿生物）336

案例35：公司房产系公司在租赁土地上的自建房屋（834673：泰宝医疗）338

案例36：公司租赁库房无产权证书（836435：知我科技）340

二、经营规范342

案例37：公司超越资质经营（836263：中航泰达）342

案例38：公司业务违法分包（836263：中航泰达）344

案例39：公司劳务分包不合法（835574：鸿鑫互联）348

案例40：公司开具无真实交易的票据（835265：同禹药包）349

案例41：公司同业竞争出具承诺解决（835220：银禧光电）353

案例42：公司游戏产品运营未获监管部门前置审批（834385：力港网络）355

案例43：公司未取得互联网出版许可运营互联网手机游戏（834136：掌智通）359

三、劳动用工363

案例44：公司社保公积金缴纳不规范（834996：众至诚）363

案例45：公司劳务派遣用工超比例（835491：手乐电商）365

四、环保处罚366

案例46：公司受到多起金额较大环保处罚（836298：上达电子）366

案例47：公司建设项目未取得竣工环保验收（834444：中驰股份）368

案例48：公司未取得环保许可（430607：大树智能）370

第四章 区域性股权交易市场374

案例49：公司挂牌前在区域性股权交易中心挂牌（834680：海天众意）374

案例50：公司申报挂牌前在区域性股权交易市场挂牌（834154：建为历保）377

下篇 文书范本及指引383

第一章 新三板文件披露格式指引383

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）383

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）387

第二章 临时公告披露文件模板405

一、挂牌公司关联交易公告格式模板405

二、挂牌公司股票解除限售公告格式模板411

三、挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板415

四、挂牌公司股东大会决议公告格式模板421

五、挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板426

六、挂牌公司会计政策、会计估计变更公告432

七、挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板436

八、股份交易异常波动公告格式模板441

九、挂牌公司澄清公告格式模板445

十、挂牌公司对外提供担保公告格式模板450

十一、挂牌公司收购、出售资产公告格式模板455

十二、挂牌公司对外投资公告格式模板462

十三、挂牌公司主营业务变更公告格式模板470

十四、挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板472

十五、挂牌公司会计师事务所变更、更名公告格式模板477

第三章 股票发行格式文件模板479

一、股票发行方案模板479

二、发行情况报告书模板490

三、股票发行认购公告模板500

四、主办券商关于股票发行合法合规意见的格式模版502

五、股票发行法律意见书模板510

六、挂牌公司股票发行备案报告模板516

七、挂牌公司股票发行备案登记表520